「月薪2000如何理财」在履约承诺期内,子公司深交所被出售,向柏杨索要股份

股票资讯  2021-05-01 10:18:52

《证券时报》记者余德江

上周沪深两市网站共披露19封询证函,数量有所反弹。

柏杨有限公司收到的关注信(002696)比较有意思。公司将把预先收购的子公司出售给原交易对手,目前仍处于履约承诺期。深交所会问原因和合理性。

8月14日,柏杨有限公司宣布,由于其全资子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)于2018年倒闭,以及教育文化产业未来运营的不确定性,公司将以4.7亿元的交易价格将《火星时代》100%的股权出售给新宇火星人投资管理合伙公司(以下简称“新宇火星人”)和王琦。“信息化升级工程”和“移动服务平台工程”,即2017年非公开发行股票购买资产并筹集配套资金,原由火星时报实施,将与火星时报股权转让同时出售,公司计划永久补充剩余募集资金7716.56万元。

柏杨股份表示,上述股权转让完成后,公司将重点发展原有主营业务,依托原有主营业务的发展基础,集中优势资源,拓展上下游产业,优化公司资产质量,进一步提升公司价值和盈利能力。

深交所密切关注上述事项,于8月16日发出关注函,要求柏杨股份补充相关信息。

2017年9月,柏杨股份有限公司完成向新宇火星人和王琦发行股份购买火星时报100%股权的交易。当时交易对手承诺火星时报2017年净利润不低于8000万元,2017年和2018年不低于1.88亿元,2017-2019年不低于3.34亿元。截至2018年12月31日,火星时代累计净利润1.24亿元,未达到承诺利润。为此,柏杨股份有限公司2018年度财务报表及火星时代业绩承诺履行情况出具了有保留意见的审计报告和年度审计师的审计报告。

深交所质疑柏杨股份。截至目前,相关保留意见的影响是否已经消除;如果没有消除,需要说明火星时代的实际净利润和新宇火星人与王琦应支付的补偿金额是否符合《业绩承诺、补偿与激励协议》的约定,是否对本次交易的定价产生影响,并说明公司在业绩承诺期内出售火星时代的原因和合理性,是否会损害上市公司的利益。

深交所注意到,白洋股份有限公司的出售公告显示,由于新宇火星人和王琦实施的业绩补偿金额超过了资产组对应的商誉减值金额,根据《业绩承诺、补偿和激励协议》,新宇火星人和王琦无需对公司的商誉减值进行补偿。深交所要求柏杨股份有限公司说明上述结论的具体计算过程以及满足上述约定的依据。新宇火星人和王琦持有的上市公司股份仍在质押中,股份补偿尚未完成。深交所要求柏杨股份有限公司说明新余火星人和王琦所持股份质押的具体情况,是否存在清算风险,是否有其他限制。

深交所还要求柏杨说明火星时代100%股权公允价值的具体金额,说明交易定价是否公允,是否符合重大资产重组标准;说明交易支付安排的原因和合理性,是否存在损害上市公司利益的风险。


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